Hallituksen Varajäsenen Vastuu
Hallituksen varajäsenen vastuu on tärkeä ymmärtää sekä varajäsenen että yhtiön näkökulmasta. Tässä oppaassa käsittelemme varajäsenen valintaa, vastuuta ja tehtäviä osakeyhtiössä.
Milloin varajäsen on valittava?
Varajäsenen valinta on pakollista kun:
- Hallituksessa on vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä
- Yhtiöjärjestys määrää varajäsenen valinnasta
- Yhtiö perustetaan yhden henkilön toimesta
Muista nämä valinnassa:
- Varajäseneltä tarvitaan suostumus tehtävään
- Varajäsenen tulee täyttää samat kelpoisuusvaatimukset kuin varsinaisen jäsenen
- Valinta kirjataan kaupparekisteriin
Varajäsenen juridinen vastuu
Vastuun syntymisen edellytykset:
- Vastuu syntyy vain osallistuttaessa päätöksentekoon
- Vastuu koskee vain niitä kokouksia, joissa toimii varsinaisen jäsenen sijaisena
- Ei vastuuta pelkästä varajäsenyydestä
Huomioitavaa:
Varajäsenellä on sama vastuu kuin varsinaisella jäsenellä toimiessaan tämän sijaisena, mukaan lukien:
- Vahingonkorvausvastuu huolimattomuudesta
- Vastuu yhtiölle aiheutetuista vahingoista
- Vastuu lain ja yhtiöjärjestyksen rikkomisesta
Lainsäädännön perusta:
Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n mukaan varajäseneen sovelletaan samoja säännöksiä kuin varsinaiseen jäseneen silloin, kun hän toimii hallituksen jäsenenä.
Varajäsenen tehtävät ja oikeudet
Osallistuminen kokouksiin:
- Oikeus osallistua kokouksiin ilman äänioikeutta
- Äänioikeus vain toimiessa varsinaisen jäsenen sijaisena
- Kokouspalkkio maksetaan yhtiökokouksen päätösten mukaisesti
| Tilanne | Oikeudet ja vastuu |
|---|---|
| Varsinaisen jäsenen sijaisena | Täydet oikeudet ja vastuu |
| Kokouksen seuraajana | Ei äänioikeutta tai vastuuta |
| Poissa kokouksesta | Ei vastuuta päätöksistä |
Tehtävästä eroaminen
Eroamisen periaatteet:
- Oikeus erota milloin tahansa
- Eroilmoitus tehtävä kirjallisesti hallitukselle
- Ero astuu voimaan, kun ilmoitus on vastaanotettu
- Kaupparekisteri-ilmoitus tehtävä viipymättä
Huomioitavaa eroamisessa:
- Eroamisoikeus on ehdoton
- Erolla ei tarvitse olla erityistä syytä
- Yhtiön on valittava uusi varajäsen, jos se on pakollista
Erityistilanteet ja käytännön tapaukset
Yhtiön kriisitilanteet
Varajäsenen rooli kriisitilanteissa:
- Velvollisuus osallistua kriisinhallintaan varsinaisen jäsenen ollessa estynyt
- Erityinen huolellisuusvelvoite taloudellisissa vaikeuksissa
- Vastuu maksukyvyttömyystilanteissa tehdyistä päätöksistä
| Kriisitilanne | Varajäsenen toimintavelvoitteet |
|---|---|
| Maksukyvyttömyys | Velvollisuus osallistua saneerausohjelman laatimiseen |
| Merkittävät oikeudenkäynnit | Yhtiön edustaminen oikeusprosesseissa |
| Ympäristövahingot | Osallistuminen vahinkojen minimointiin ja korjaaviin toimenpiteisiin |
| Mainekriisit | Viestintästrategian suunnitteluun osallistuminen |
Käytännön esimerkkitapaukset
KKO:2016:58: Korkein oikeus linjasi varajäsenen vastuusta tilanteessa, jossa hän oli osallistunut vain osaan hallituksen kokouksista. Vastuu rajoittui niihin päätöksiin, joiden tekemiseen hän oli osallistunut.
Tyypillisiä haastavia tilanteita:
- Eturistiriitatilanteet päätöksenteossa
- Tiedonsaantioikeuden laajuus
- Vastuuvakuutuksen kattavuus
- Salassapitovelvollisuuden rajat
Varajäsenen oikeusturva
Suositellut toimenpiteet:
- Vastuuvakuutuksen hankkiminen ja sen kattavuuden varmistaminen
- Kirjallisten pöytäkirjamerkintöjen vaatiminen eriävistä mielipiteistä
- Säännöllinen kouluttautuminen ja osaamisen päivittäminen
- Juridisen neuvonnan käyttäminen tarvittaessa
| Suojautumiskeino | Merkitys |
|---|---|
| Dokumentaatio | Kaikki päätökset ja kannanotot kirjallisesti |
| Asiantuntija-apu | Ulkopuolisten asiantuntijoiden konsultointi tarvittaessa |
| Koulutus | Säännöllinen osaamisen päivittäminen |
| Verkostoituminen | Yhteydet muihin hallitusammattilaisiin |